Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сравнение типовых уставов ООО.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.
Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.
Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:
- Могут ли участники выходить из ООО,
- Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
- Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
- Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
- Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
- Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.
Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.
Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:
- Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Самостоятельное составление устава
Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:
- кто будет входить в состав учредителей компании;
- какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
- как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
- где будет находиться фирма;
- каков будет размер уставного капитала;
- как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.
Оформление устава ООО
Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».
На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:
- Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
- Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.
Если учредитель один или их двое
Между документами, составляемыми одним, двумя или несколькими учредителями, не существует принципиальных различий. Если других участников нет, то в разделе о составе органов общества можно указать, что единственный участник принимает на себя права общего собрания. Но это делать необязательно, так как данное уточнение и без того прописано в законодательстве РФ.
Устав ООО может содержать термины «учредители» и «участники» во множественном числе, даже если учреждает сообщество один человек.
Основное различие будет только в информации о создании фирмы: решением одного учредителя или по протокольной документации всего собрания (оно может состоять из разного числа участников – от двух до 50 человек).
Что такое типовой устав ООО с одним учредителем
Если устав нужен только как формальный документ для регистрации, можно сделать еще проще — выбрать типовой устав. Это короткий набор шаблонных правил работы ООО, подготовленный государством.
Три причины, почему стоит выбрать типовой устав.
- Экономия времени и денег. Не нужно самостоятельно составлять документ или заказывать его у юристов. Просто выбираешь подходящий вариант и работаешь на его основе.
- Универсальность. В типовом уставе ООО с одним учредителем не указывают название фирмы, юридический адрес, уставной капитал. Если эти сведения изменятся, предпринимателю не придется вносить изменения.
- Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.
Какие пункты обязательно должны быть в него включены
В общем случае должна включаться следующая информация:
- Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
- Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
- Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
- Обязанности и права участвующих лиц.
- Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
- Порядок регистрации и ликвидации общества.
- Выход участников, переход доли другим лицам.
- Хранение основной документации общества.
Последние изменения в законодательстве
- С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
- Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
- С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
- В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
- Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
- У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
- У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.
Что должен содержать устав ООО
Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:
- наименование организации (полное и сокращенное);
- место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
- перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
- размер уставного капитала;
- перечень прав и обязанностей членов ООО;
- правила и особенности выхода члена общества из его состава;
- порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
- порядок обеспечения сохранности документов;
- порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.
Скачать образцы уставов ООО вы можете ниже.