Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Открыть ООО самостоятельно — пошаговая инструкция для 2023 г». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В зависимости от числа учредителей документация будет различаться. Если он единственный, оформляется решение об учреждении Общества, в котором необходимо утвердить устав и все виды наименование фирмы; определить размер УК и способы его внесения; указать адрес местонахождения; назначить руководителя, указав срок его полномочий и должность.
Документы для открытия ООО
Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.
Подготовка решения учредителя или протокола собрания
Общее собрание учредителей созывают, если учредителей два и более. На нем единогласным голосованием утверждают для организации:
- факт ее учреждения;
- устав;
- организационно-правовую форму;
- месторасположение и наименование;
- размер УК, номинальную стоимость долей учредителей;
- срок и порядок внесения долей;
- назначение руководителя;
- ответственного за государственную регистрацию.
Срок регистрации ООО и сколько это стоит
Для бизнесменов, решивших самостоятельно открыть ООО, актуальными являются вопросы о том, как долго идет оформление и сколько стоит данная процедура. Госрегистрация происходит максимально быстро – обычно в течение 3 дней налоговая принимает соответствующее решение.
Общая сумма расходов составит от 15 тыс. рублей и будет включать следующие траты по оплате:
- уставного капитала – от 10 тыс. руб.;
- услуг нотариуса (если подача документации осуществляется через него) – 3700 руб.;
- госпошлины – 4 тыс. руб. (при удаленном оформлении не взимается);
- изготовления печати – 500-1000 руб.;
- открытия счета в банке – от 0 до 2 тыс. руб.
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Шаг 17. Что делать после регистрации ООО
После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.
Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:
- Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
- Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
- Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
- Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
- Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.
Сумма государственной пошлины за открытие ООО в 2023 году составляет 4 000 рублей.
Дата оплаты в квитанции госпошлины должна быть обязательно позднее даты подписания решения единственного учредителя (если 1 учредитель) или протокола собрания учредителей (если 2 и более учредителя). Смысл в том, что сначала всегда принимается и подписывается решение или протокол о создании организации, а только потом оплачивается государственная пошлина.
Если учредитель один, то оплата госпошлины производится единственным учредителем. Если учредителей 2 или более, то произвести оплату может:
- Учредитель, назначенный в протоколе общего собрания и договоре об учреждении ответственным за регистрационные действия (самый простой и распространенный вариант).
- Каждый учредитель (правильный вариант с точки зрения закона). На каждого учредителя подготавливается своя квитанция, при этом общая сумма госпошлины делится в равных долях на всех учредителей. Заметьте, что если в результате деления сумма получилась с копейками, то ее необходимо округлить в большую сторону до целого рубля.
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
- Ошибки, неточности в регистрационной документации.
- Неполный комплект документов.
- На одного из учредителей или директора наложен судебный запрет на предпринимательство.
-
В названии ООО присутствуют запрещенные слова. Нельзя использовать в названии ООО:
- слова и производные от РФ, Россия
- названия иностранных государств
- наименования органов власти и общественных организаций
- слова, которые противоречат морально-этическим нормам.
- Документы подали не в ту налоговую.
-
Среди учредителей есть граждане и юр. лица, которые не имеют право учреждать ООО:
- государственные служащие
- недееспособные граждане
- другое ООО, в составе которого только один учредитель.
Четвертый этап – получение документов
Основной документ – это свидетельство о государственной регистрации юридического лица, в котором ФНС присваивает основной государственный регистрационный номер. Это как паспорт для юридического лица. В течение трех рабочих дней с момента подачи заявления, вы получите:
- Свидетельство о государственной регистрации юридического лица с присвоенным ОГРН.
- Один экземпляр устава с отметкой ФНС.
- Выписка из Единого государственного реестра о том, что юридическое лицо создано. В этой выписке будут указаны основные сведения об ООО.
- Свидетельство о постановке на учёт, то есть свидетельство ИНН, которое подтверждает, что созданное ООО стоит на налоговом учете.
Необходимо отметить, что получить эти документы лично в ФНС, либо их могут направить по почте.
Подготовка учредительных документов
Законодательство РФ говорит нам, что главный учредительный документ ООО — это устав. При регистрации ООО учредители могут пойти двумя путями:
- выбрать типовую форму;
- разработать собственный устав для компании.
Чтобы понимать, в чем разница и какой вариант предпочесть, обсудим чуть подробнее.
Типовая форма общая для всех юридических лиц, то есть, про какую-то индивидуализацию речь не идет. Используя типовую форму, можно быстро открыть общество и упросить регистрацию, так как не придется вносить изменения в учредительную документацию. Из плюсов такого варианта регистрации — если нужно будет вносить корректировки из-за нововведений в законодательстве, заниматься этим будет уполномоченный орган, а не сама фирма, то есть, волокиты намного меньше. Но, чтобы использовать типовой устав, проголосовать «за» должны все учредители. После этого при подаче документов достаточно указать номер формы, выбрав один из 36 типовых вариантов. Конечно, у такого решения есть минусы. Например, после регистрации учредители не смогут внести корректировки в устав, если их нет в типовой форме.
Если компания решила пойти другим путем при регистрации и разработать свой устав, открывается больше возможностей для индивидуализации, но придется потратить больше времени на сбор документов.
Вот, какую информацию понадобится подготовить:
- Название компании (общества) на иностранном языке (по желанию), на русском — обязательно. Больше о выборе названия говорили в первом пункте нашей статьи.
- Данные о порядке хранения документов, а также о порядке предоставлении любой информации участникам или третьим лицам.
- По желанию в устав можно включить описание дополнительных прав/обязанностей участников ООО. Например, в уставе можно предусмотреть алгоритм выхода из общества для одного из участников. В бизнесе это может быть неплохим решением и использоваться как альтернатива купле-продаже части доли одного из участников, решивших покинуть общество.
- Данные о единоличном исполнительном органе. В уставе важно указать будет ли исполнительный орган представлен несколькими лицами, будут ли они действовать сообща или независимо друг от друга, указать их компетенции и порядок принятия решений.
- Данные о совете директоров компании.
- Информация об общем собрании. В уставе прописывается компетенции всех участников общества, также отображается порядок принятия решений, в том числе, что касается вопросов о внесении в устав изменений и принятия решений. Кроме этого для регистрации в устав компании включают информацию о сроках проведения общего собрания, где будут утверждаться годовые результаты деятельности организации.
- Место нахождения (юридический адрес). Прописываем название населенного пункта, где находится компания.
- Информация о ревизионной комиссии. Согласно законодательству, учреждение такой комиссии обязательно в обществах, где число участников превышает 15 человек.
- Четкие сведения о том, в каком формате доля или часть доли может перейти к другому лицу. Если компания создается несколькими учредителями, во избежание конфликтов в бизнесе все нюансы лучше обговорить и прописать в уставе еще на начальном этапе основания компании. Советуем сразу урегулировать вопросы относительно выкупа доли или части доли.
Что нужно сделать после регистрации
Зарегистрировать компанию, не имея опыта, может быть сложно, но на этом процесс создания и запуска бизнеса не заканчивается. Для нормальной работы компании необходимо провести также ряд действий уже после официальной регистрации ООО:
- Выберите режим налогообложения. В самом начале статьи мы говорили о том, что определиться с этим вопросом лучше сразу. Но можно и после регистрации ООО. Если вы решили подать заявление на «упрощенку», сделать это нужно в течение 30 дней после регистрации ООО, в противном случае, автоматически будет применен общий режим налогообложения, а для многих компаний это не особо выгодно, из-за необходимости платить НДС.
- Получите коды, необходимые для заполнения налоговых деклараций и открытия банковских счетов. На электронный или почтовый адрес, указанный в заявлении должна прийти соответствующая информация от Росстата. Если этого не произошло, придется скачать статистические коды на сайте ведомства.
- Если предпринимательская деятельность предусматривает прием наличных/оплату картами от граждан, обязательно покупка онлайн кассы с ее последующей регистрацией.
- Зарегистрируйте компанию в ПФР и ФСС. Сведения автоматически предоставляет налоговая служба, то есть, самостоятельно обращаться в фонды не нужно. Если по какой-то причине через две недели от ФСС вам не поступит уведомление на юр.адрес, придется встать на учет самостоятельно. В ПФР регистрироваться не нужно, главное — делать регулярные пенсионные взносы при наличии работников.
- Сделайте необходимые взносы в уставной капитал. Учредители обязаны в течение четырех месяцев после регистрации ООО провести необходимые оплаты.
- Изготовьте печать. Чтобы упростить работу компании, лучше сразу же изготовить печать. Откройте расчетный счет. Сделать это можно после того, как общество зарегистрировано. Банк выбираете на свое усмотрение.
- Если для ведения бизнеса необходимо пройти лицензирование, оформить лицензию нужно сразу после регистрации ООО. Это касается компаний, которые занимаются продажей или производством алкоголя, охранной деятельностью и т.д. Для получения лицензии обращаются в лицензионный комитет.
Причины отказа в регистрации
Среди основных причин, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, выделим следующие:
- Адрес регистрации ООО ФНС посчитало недостоверным или массовым.
- Неправильно было выбрано название. Например, содержит запрещенные слова или выражения, противоречащие моральным нормам.
- Один из учредителей является госслужащим. В таком случае общество не может быть зарегистрировано.
- Одному из учредителей еще не исполнилось 18 лет. Но здесь могут быть исключения, например, если учредитель, не достигший возраста 18 лет, состоит в браке. Также можно получить судебное решение о признание дееспособности для учредителя, не достигшего возраста 18 лет.
- Один из учредителей общества либо его руководитель дисквалифицирован по решению суда Москвы или другого города и не имеет законного права вести предпринимательскую деятельность.
У общества с ограниченной ответственностью, как и у любой формы собственности, есть свои преимущества и недостатки.
Преимущества:
- Учредители ООО не отвечают по его обязательствам собственным имуществом, если не будут привлечены к субсидиарной ответственности. В случае банкротства участники в большинстве случаев могут потерять только долю в уставном капитале ООО.
- Долю ООО можно продать, подарить или передать другим учредителям взамен денежной или неденежной компенсации.
- Количество участников ООО может достигать 50 лиц, что позволяет привлекать к деятельности партнёров и инвесторов. Также участником ООО при необходимости может быть одно лицо.
- Участник ООО может для управления организацией нанять по трудовому договору работника и выйти из операционного процесса, инвестировав в другие проекты.
- ООО может заниматься любыми видами деятельности в рамках законодательства РФ.
Недостатки:
- ООО необходимо обязательно вести бухгалтерский учёт.
- Участникам общества нельзя свободно тратить денежные средства организации для личных целей. Единственный способ легально получить прибыль от деятельности — это дивиденды, которые выплачиваются минимум раз в квартал.
- От лица ООО может действовать только руководитель. Всем остальным участникам необходимо иметь доверенность.
- Надзорные органы внимательно контролируют деятельность ООО. При нарушениях выписывают штрафы не только юридическому лицу, но и руководителю (в некоторых случаях его могут дисквалифицировать).
- Процесс ликвидации ООО может затянуться до одного года. По решению суда срок может быть увеличен ещё на полгода.
Определяемся с основным кодом деятельности
До регистрации ООО нужно выбрать деятельность, которой Вы планируете заниматься в дальнейшем. Код выбирают из общегосударственного классификатора ОКРБ 005-2011. Код указывается в заявлении о госрегистрации. При регистрации в заявлении указывается только один вид деятельности. Функционируя, ООО может осуществлять несколько видов деятельности, однако основным видом должен быть тот вид деятельности, который указан в заявлении о гос. регистрации. Заменить вид деятельности можно путем направления в налоговую соответствующего письма. Уведомлять регистрирующий орган о смене кода деятельности нет необходимости, за исключением случаев, когда код деятельности указан в уставе (тогда необходимо внести изменения в устав).